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在股權(quán)設(shè)計(jì)中，經(jīng)常會(huì)有“9條股權(quán)生命線”的說法，很多投拓朋友都會(huì)“不明覺厲”。但并不知道這些線在不同類型的公司有不同的適用。尤其在地產(chǎn)合作開發(fā)中，項(xiàng)目公司基本都是有限責(zé)任公司，公司法明確規(guī)定了有限責(zé)任公司可以在公司章程中對(duì)各權(quán)利自行約定。

本文即給大家做一下絕對(duì)控制線、相對(duì)控制線、安全控制線等的詳細(xì)注解，讓大家知其然，也知其所以然。

一、絕對(duì)控制線——67%

【釋義】一些重大事項(xiàng)的如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程/分立、合并、變更主營項(xiàng)目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的。

【注意】1、絕對(duì)控制線既適用于有限責(zé)任公司的股東會(huì)，也適用于股份有限公司的股東大會(huì)，二者相比較而言，股東大會(huì)要求的是出席會(huì)議的三分之二以上表決權(quán)通過，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上。

2、《公司法》第四十二條中明確寫到即公司章程可以約定股東會(huì)（有限責(zé)任公司）是否按照出資比例行使表決權(quán)。如果約定為否，67%的絕對(duì)控制線也就失去了相應(yīng)的意義。

二、相對(duì)控制線——51%

【釋義】一些簡(jiǎn)單事項(xiàng)的決策、聘請(qǐng)獨(dú)立董事，選舉董事、董事長(zhǎng)、聘請(qǐng)審議機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。、

【注意】1、公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條款。換言之，對(duì)于有限責(zé)任公司而言，公司法并未明確規(guī)定股東會(huì)普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定。

2、自行約定時(shí)還需明確說明是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”，這是兩種完全不同的要求。

三、安全控制線——34%

【釋義】與絕對(duì)控制線相對(duì)，三分之二以上表決權(quán)通過關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個(gè)股東持有超過三分之一的股權(quán)，另一方就無法達(dá)到三分之二以上表決權(quán)，那么那些生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。

【注意】同上絕對(duì)控制線

四、上市公司要約收購線——30%

【釋義】通過證券交易所的證券交易，收購人持有上市公司股份達(dá)30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)向上市公司所有股東發(fā)出收購上市股份的要約。

【注意】很顯然，本條線只適用上市公司。

五、重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線——20%

【釋義】本條線沒有任何法律依據(jù)，現(xiàn)實(shí)意義不大。

六、臨時(shí)會(huì)議權(quán)——10%

【釋義】可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。公司法規(guī)定：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

《公司法》規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理。

【注意】1、本條適用所有類型公司，如果有限責(zé)任公司未約定按出資比例行使表決權(quán)，10%的臨時(shí)會(huì)議權(quán)線根本沒有意義。

2、在合作開發(fā)中，公司僵局的情況下10%以上表決權(quán)股東的訴訟解散權(quán)。

七、重大股權(quán)變動(dòng)警示線——5%

【釋義】證券法規(guī)定達(dá)到5%及以上，需披露權(quán)益變動(dòng)書。

【注意】本條線僅適用于上市公司。從規(guī)則角度看，持股低于5%至少有兩個(gè)好處，一是沒有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。

八、臨時(shí)提案權(quán)——3%

【釋義】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案。

【注意】本條線僅適用于股份有限公司，有限責(zé)任公司由于其具備的人合性，沒有此類繁雜的程序性規(guī)定。

九、代位訴訟權(quán)——1%

【釋義】亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴公司（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）。

【釋義】1、本條線適用于股份有限公司的股東，同時(shí)還必須滿足持股180日這一條件。有限責(zé)任公司沒有持股時(shí)間和持股比例的限制。

2、代為訴訟權(quán)發(fā)生的前提，通俗來講，要么是董事、高管違法違章?lián)p害公司利益，要么是監(jiān)事違法違章?lián)p害公司利益，如果都有問題，股東則可以直接以自己的名義“代公司的位”直接向法院提起訴訟。

總結(jié)

通過上文，大家發(fā)現(xiàn)沒，股權(quán)九條生命線其實(shí)在不同類型的公司（上市公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司）其實(shí)是有不同適用的。我們投拓常常接觸的合作開發(fā)中，主要是有限責(zé)任公司，很多控制權(quán)等都可以通過章程具體約束。當(dāng)然“股權(quán)九條生命線”還是非常值得投拓朋友學(xué)習(xí)了解。

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