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經(jīng)過兩周停牌后，12月13日晚間，深圳世聯(lián)行集團股份有限公司（世聯(lián)行，002285.SZ）公告了通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買同策房產(chǎn)咨詢股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。世聯(lián)行于12月16日開市起復牌。

根據(jù)公告，世聯(lián)行將通過增發(fā)加現(xiàn)金模式收購同策咨詢剝離不良資產(chǎn)后81.02%股權。交易完成后，雙方可在粵港澳大灣區(qū)及長三角經(jīng)濟帶兩大經(jīng)濟圈進行業(yè)務布局整合。世聯(lián)地產(chǎn)顧問（中國）有限公司預計仍為其控股股東，陳勁松、佟捷夫婦仍為實際控制人，但此次交易可能導致世聯(lián)行主營業(yè)務發(fā)生根本變化。

在這場房地產(chǎn)代理行業(yè)TOP1和TOP3聯(lián)手之下，則是TOP1世聯(lián)行避免同業(yè)競爭，整合資源的真心，是TOP3同策資源上市失敗，再逢利潤由盈轉(zhuǎn)虧跳崖式下跌的無力。

避免同業(yè)競爭，鞏固主要收入來源的房地產(chǎn)代理服務業(yè)務

根據(jù)公告，世聯(lián)行擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買同策房產(chǎn)咨詢股份有限公司81.02%股權。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為2.94元/股——不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

根據(jù)公告，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的定價基準日為世聯(lián)行第五屆董事會第五次會議的決議公告日，即12月13日。世聯(lián)行自2019年12月2日（星期一）開市起停牌，停牌前20個交易日11月4日至11月29日，11月1日，世聯(lián)行股票收盤價為3.50元/股；11月4日收盤價為3.46元/股，11月29日，收盤價為3.19元/股。

同時，世聯(lián)行擬向不超過10名（含10名）特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，配套資金預計不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司此次交易前總股本的20%。截至8月30日，世聯(lián)行總股本為20.42970972億股，20%總股本約4.0859億股。

由于預估值及初步交易作價尚未確定，此次購買資產(chǎn)向各發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量尚未確定（向各交易對方發(fā)行股份的數(shù)量＝向各交易對方以股份支付的交易對價÷股份發(fā)行價格）。

世聯(lián)行表示，此次交易符合其長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于其產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，有利于其在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。

同時，此次交易有利于世聯(lián)行改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于其突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

世聯(lián)行主營業(yè)務為房地產(chǎn)咨詢、房地產(chǎn)代理、房地產(chǎn)經(jīng)紀與物業(yè)管理。其中業(yè)務板塊可分為交易服務板塊、交易后服務板塊、資產(chǎn)運營板塊與資產(chǎn)管理板塊。交易服務板塊收入是該公司各項業(yè)務收入的重要來源，主要包括代理服務業(yè)務、互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務和顧問策劃業(yè)務。

同策咨詢主營業(yè)務是房地產(chǎn)綜合服務，為房地產(chǎn)開發(fā)商、金融機構、機構投資者以及其他物業(yè)持有者提供新房營銷代理、策劃咨詢、商業(yè)物業(yè)運營、房地產(chǎn)投資顧問服務等專業(yè)服務，其中新房營銷代理服務是該公司主要的業(yè)務收入來源。

公告稱，雙方主營業(yè)務高度重合，此次交易完成后，世聯(lián)行在代理服務業(yè)務領域競爭優(yōu)勢會進一步鞏固，主營業(yè)務更加突出，在行業(yè)競爭逐漸加劇的情況下實現(xiàn)做優(yōu)做強，進一步提升市場影響力和份額。

整合粵港澳大灣區(qū)及長三角經(jīng)濟帶業(yè)務

近年來，策劃代理行業(yè)內(nèi)外競爭激烈，企業(yè)分化嚴重，大量小型策劃代理企業(yè)被淘汰。根據(jù)《2019中國房地產(chǎn)百強企業(yè)研究報告》，世聯(lián)行與同策咨詢均入圍“中國房地產(chǎn)策劃代理綜合實力TOP10”名單，分列第一位和第三位。毫無疑問，雙方的聯(lián)合將進一步提升市場份額，實現(xiàn)資源整合。

公告稱，實現(xiàn)客戶資源共享，針對雙方不同的客戶資源，可以豐富服務類型，增強客戶粘性；針對雙方重合的客戶資源，可以降低獲取客戶資源的成本，提升品牌議價能力。

世聯(lián)行成立于1993年，注冊地為廣東省深圳市。該公司深耕華南區(qū)域市場26年，并以華南區(qū)域市場為基礎，向華東、華北、華中等區(qū)域輻射，擴大業(yè)務區(qū)域范圍。2017年、2018年、2019年1-9月，世聯(lián)行華南區(qū)域主營業(yè)務收入占全部主營業(yè)務收入的比例分別為41.67%、41.79%、41.24%。代理服務業(yè)務銷售額主要來源于排名行業(yè)前100名的大型房企。

同策咨詢成立于1998年，注冊地為上海市，20多年從事新房營銷代理業(yè)務，為開發(fā)商提供較為全產(chǎn)業(yè)鏈服務。同策咨詢主營業(yè)務收入主要來源于以上海、浙江省、江蘇省為主的長三角區(qū)域，市場份額領先。該公司長期合作的客戶主要有保利發(fā)展控股集團股份有限公司、遠洋地產(chǎn)控股有限公司、萬科企業(yè)股份有限公司、世茂房地產(chǎn)控股有限公司等。

同策咨詢2019年凈利潤降幅超200%

在今年10月給沖A之路畫下休止符的同策咨詢，失去了上市融資的路徑，還要直面利潤一再大幅度下滑的困境。

預案披露，同策咨詢尚未經(jīng)世聯(lián)行委托的會計師事務所進行正式審計的數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年1-11月歸母凈利潤分別為1.28億元、6771.3萬元以及-8208.78萬元。澎湃新聞粗略估算，同策咨詢2018年凈利潤降幅47%，2019年降幅則遠超200%。

同策咨詢擬在此次交易前將部分盈利能力不佳的業(yè)務、資產(chǎn)（如有）、負債（如有）予剝離，不納入此次交易范圍。截至預案摘要簽署日，相關業(yè)務和資產(chǎn)的剝離正在進行。

公告稱，隨著盈利能力不佳的業(yè)務資產(chǎn)剝離，預計同策咨詢的盈利能力將得到改善。但是，同策咨詢盈利能力受宏觀環(huán)境、市場需求、產(chǎn)業(yè)鏈上下游、內(nèi)部經(jīng)營管理等多種因素影響，實現(xiàn)短期內(nèi)扭虧為盈難度較大，未來持續(xù)盈利存在不確定性。

預案還披露，81.02%股權為同策咨詢董事長孫益功、副董事長劉哲、總經(jīng)理王天舒、拉薩同坤投資咨詢有限公司、股東湯佳珉、股東陳克勇合計持有的剝離部分業(yè)務、資產(chǎn)、負債并整體變更為有限責任公司后的股權。

根據(jù)公告，孫益功和劉哲分別直接持有同策咨詢30.02%股份、通過拉薩同坤間接控制同策咨詢8.10%股份，合計直接和間接控制同策咨詢68.14%股份，為同策咨詢實際控制人。拉薩同坤的股東為孫益功、劉哲、王天舒三人。其中孫益功持有42.50%股權，劉哲持有42.50%股權，王天舒持有15.00%股權。

可以說，除了同策咨詢一致行動人，北京立天榮澤萬家科技發(fā)展有限公司可算是同策咨詢最大的股東。根據(jù)同策咨詢與此前簽署的《增資協(xié)議書》，立天榮澤在同策咨詢老股東擬將其所持同策咨詢股份轉(zhuǎn)讓給第三方時，立天榮澤享有優(yōu)先購買權及共同出售權，立天榮澤以明確回復或在約定的期限內(nèi)不予回復方式放棄標的資產(chǎn)優(yōu)先購買權、共同出售權是本次交易實施的先決條件。

值得一提的是，北京立天榮澤萬家科技發(fā)展有限公司實控人為莫天全，他同時也是世聯(lián)行二股東北京華居天下網(wǎng)絡技術有限公司的實控人。

今年10月26日，世聯(lián)行公告，持有其9.96%股份華居天下，因自身資金需求原因，將在未來半年內(nèi)減持數(shù)量不超過1.22578258億股，即不超過世聯(lián)行總股本的6%。

此外，世聯(lián)行表示，自此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項復牌之日起至交易實施完畢期間，控股股東世聯(lián)中國、實際控制人陳勁松和佟捷夫婦不存在減持世聯(lián)行股份的計劃。

孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇在取得世聯(lián)行股份上市之日起12個月屆滿之日及滿足業(yè)績補償協(xié)議約定的對應股份解除鎖定條件之日前（以較晚者為準）不得轉(zhuǎn)讓。