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王石最后的戰(zhàn)役:這一次還有機(jī)會(huì)改變?nèi)f科嗎
樓市快遞 2016年06月27日 來源:互聯(lián)網(wǎng) 我要評(píng)論 掃描到手機(jī)

編者按:“寶萬之爭”是一則可以寫進(jìn)中國商業(yè)史的經(jīng)典案例,也是“冰與火之歌”式的商戰(zhàn)大劇。“每一季”劇情都跌宕起伏,越到劇終越震撼!更大的價(jià)值卻在于商業(yè)范疇廣泛的爭議和思考。罵王石的是覺得他不尊重資本市場的游戲規(guī)則,挺王石的是對(duì)公司高度負(fù)責(zé)的創(chuàng)始人情懷的致敬。知識(shí)的價(jià)值和資本的價(jià)值該如何被認(rèn)識(shí)?管理者團(tuán)隊(duì)和控股股東該如何妥協(xié)?商業(yè)倫理和秩序又該在何種法制范疇下被規(guī)范?

沒有人能描摹王石的心情。“萬科20周年的時(shí)候,我以為萬科不會(huì)有什么故事了,2008年的捐款門和拐點(diǎn)論把我和萬科卷進(jìn)社會(huì)事件的中心,才發(fā)覺萬科的精彩故事才開始,而且繼續(xù)著。”2016年6月19日21點(diǎn)24分,王石發(fā)了一條朋友圈,并配發(fā)一條標(biāo)題為“無險(xiǎn)風(fēng)光在險(xiǎn)峰”的文章,里面是王石探險(xiǎn)時(shí)用相機(jī)拍下的珠峰瞬間。

短短數(shù)日,劇情急轉(zhuǎn),矛盾激化,華潤和寶能攜手。王石6月26日在朋友圈發(fā)聲“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手,徹底否定萬科管理層時(shí),遮羞布全撕去了”。

面對(duì)王石要下課的輿論危機(jī),王石6月26日再發(fā)朋友圈回應(yīng)“人生就是一個(gè)大舞臺(tái),出場了,就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候,著啥子雞(急)嘛”,顯然,王石斗志未泯!

然而到6月26日下午劇情急轉(zhuǎn)直下。萬科A(24.430,0.00,0.00%)(000002.SZ)當(dāng)日下午發(fā)布公告,公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份公司向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。寶能系提議,罷免王石郁亮等10位董事的職務(wù)(獨(dú)董海聞之前已請(qǐng)辭)。寶能系讓王石郁亮出局的意圖已昭然若揭。

有消息稱,姚振華不但要“清洗”萬科董事會(huì),還計(jì)劃推舉華潤集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東取代王石成為萬科董事長,寶能系實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長。

“寶萬之爭”已經(jīng)膠著半年多,65歲的王石和他一手創(chuàng)立的萬科一直處于風(fēng)口浪尖。他也許深深的體會(huì)到,自己能攀上世界最高的珠峰,卻很難躲過資本的圍獵。

2015年7月開始,萬科遭遇“野蠻人”叩門。在王石明確表達(dá)不歡迎態(tài)度之后,新興資本集團(tuán)寶能依然通過旗下公司前海人壽、鉅盛華在二級(jí)市場連續(xù)舉牌。2015年12月18日,七次舉牌之后,寶能以占股24.29%坐穩(wěn)萬科第一大股東寶座。12月18日中午,萬科A(000002.SZ)緊急停牌至今,籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以抵御寶能控制萬科。

2016年6月17日,萬科召開董事會(huì),表決增發(fā)股份引入“最后的白衣騎士”深圳地鐵重組預(yù)案,當(dāng)了十幾年第一大股東的華潤出人意料投出反對(duì)票,重組預(yù)案前景變得撲朔迷離。

6月23日深夜,一直沉默的寶能終于發(fā)聲,明確反對(duì)萬科購買深鐵資產(chǎn)預(yù)案,并直指萬科“內(nèi)部人控制問題”,稱將在股東大會(huì)表決上據(jù)此行使股東權(quán)利。寶能的聲明迅速得到華潤呼應(yīng),宣告二者已經(jīng)攜手。

一場“寶萬之爭”演變成“華萬之爭”,及至最終變成了央企華潤與地方國資深鐵角力的戲碼。

萬科堪稱中國最優(yōu)秀的公司,其規(guī)范、透明的現(xiàn)代公司治理機(jī)制被視作標(biāo)桿。創(chuàng)始人王石之于萬科是教父一般的存在,但他只是職業(yè)經(jīng)理人而非公司所有者。這是一家典型的股權(quán)分散型企業(yè),王石本人占股不到1%,在這場資本的角逐中,完全可以忽略不計(jì)。股權(quán)設(shè)計(jì)的缺陷讓萬科淪為資本追逐的獵物,寶能在不到一年的時(shí)間里,只花了約300億元就成為這家2000億市值公司的大股東。在1994年“君萬之爭”中僥幸脫險(xiǎn)的萬科,此次卻命懸一線。

對(duì)現(xiàn)狀深感痛心的萬科獨(dú)立董事華生6月24日在《上海證券報(bào)》發(fā)長文批評(píng)萬科管理層和大股東華潤在此次事件中的失當(dāng)。比如寶能舉牌后,萬科董事會(huì)沒有舉行過任何正式會(huì)議進(jìn)行討論。大股東華潤和管理層之間也沒有盡到良好溝通的職責(zé)等。這篇檄文更像是對(duì)當(dāng)今上市公司現(xiàn)代化治理機(jī)制的詰問。

一場大劇,越到劇終越震撼。人們看到了開頭,卻始終看不清結(jié)局。華潤、深鐵、寶能、安邦,每一個(gè)爭奪者都是狠角色,看起來也都將成為贏家。華潤和深鐵的利益會(huì)被保全,寶能、安邦也各有收益。在強(qiáng)大的資本意志面前,只有萬科會(huì)被改寫。未來萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu),將是“國企+機(jī)構(gòu)+民資”的格局,其管理模式、制度安排和充滿情懷的企業(yè)文化卻因話語權(quán)的變化而被改變。

當(dāng)創(chuàng)始人被資本驅(qū)逐,情懷被現(xiàn)實(shí)沖刷,萬科的命運(yùn)又將如何?

野蠻人進(jìn)攻

故事從王石的一份公開講話開始。

2015年12月17日,北京,萬科會(huì)議室一場看似普通的員工交流會(huì)上,半退休狀態(tài)的萬科企業(yè)股份有限公司(以下簡稱“萬科”)董事會(huì)主席王石突然出現(xiàn)了。公司交給郁亮(萬科總裁)管理后,王石已經(jīng)很少露面。郁亮擅長資本運(yùn)作,他很信任這個(gè)自己一手栽培出來的接班人。

王石有備而來,發(fā)表了一份廣受爭議的講話,把“寶萬之爭”推向第一個(gè)高潮。“萬科不歡迎寶能系成第一大股東。”65歲的王石說話一貫不給自己留后路。

12月18日,王石不歡迎“門口的野蠻人”的言論刷爆了朋友圈。這次內(nèi)部講話之前,萬科做了高級(jí)別的保密工作。據(jù)萬科深圳總部品牌部門的員工回憶道:稿子可能是董事長自己寫的,連我們事前都沒得到一點(diǎn)風(fēng)聲。記得晚上8點(diǎn)多的時(shí)候,突然接到領(lǐng)導(dǎo)通知,告知我們有一份重要講話,可以把這個(gè)消息發(fā)給媒體。

2015年7月,寶能通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續(xù)在二級(jí)市場舉牌萬科。2015年12月18日,七次瘋狂舉牌之后,寶能已經(jīng)超過華潤,占股24.29%,成為萬科的第一大股東。截至萬科停牌時(shí),華潤占股15.29%,安邦占股6.18%,萬科管理層占股4.14%,“王石戰(zhàn)友”(萬科最大個(gè)人股東)劉元生持有1.21%,王石的實(shí)際控制股權(quán)為后兩者之和5.35%。

2015年7月10日,在寶能系增持到5%之后,王石曾經(jīng)在微信發(fā)出“深圳企業(yè),彼此知根知底”的言論。其后,王石談到了他了解的寶能入股深業(yè)物流的過程。“他們進(jìn)入這家公司是2003年,一直控股到40%多,2006年進(jìn)行分拆,分拆的結(jié)果是他們拿到深業(yè)物流品牌的使用權(quán),‘一進(jìn)、一拆、一分’,這就是他們的發(fā)家史。”

“大老板一旦看好哪個(gè)行業(yè),說干就干,不行再調(diào)整。”有寶能系前員工在接受媒體采訪時(shí)曾說,“‘折騰’是寶能系這些年的常態(tài),在未來幾年中,或許還會(huì)繼續(xù)‘折騰’。”

這名員工所稱的大老板,就是寶能投資集團(tuán)(以下簡稱“寶能”)董事長姚振華。姚振華,潮汕人,今年46歲,比王石小近20歲。在寶能內(nèi)部,員工們私下把姚振華稱為“大老板”,將姚振華的弟弟姚建輝稱為“小老板”。

在寶能員工們的眼中,大老板此次舉牌萬科“令人振奮”。一名離職的寶能員工在接受媒體采訪時(shí)說:“在我的朋友圈里,每天都是前同事的各種轉(zhuǎn)載刷屏,他們看上去都挺開心,盡管這事兒跟他們其實(shí)沒多大關(guān)系。”

姚振華所在的潮汕商幫在中國民間商業(yè)歷史上頗有代表性,他們重視“自己人”、抱團(tuán)、資金能力強(qiáng)。李嘉誠、馬化騰、黃光裕都出自潮汕地區(qū)。一個(gè)有意思的數(shù)據(jù)是,潮汕商幫里10個(gè)人總資產(chǎn)可以達(dá)到5515億元。

潮汕幫重視“自己人”,萬科大股東如果易主,萬科管理層能保留幾人?英雄遲暮,也許對(duì)于王石來說,最遺憾的就是看著自己一手選出的接班人、提拔的管理團(tuán)隊(duì)被連根拔掉。2015年7月末,在寶能系增持到10%的時(shí)候,王石和姚振華在萬通控股董事長馮侖的辦公室見了一面。

兩人從晚上10點(diǎn)談到凌晨2點(diǎn),足足四個(gè)小時(shí)。王石后來在內(nèi)部講話中回憶了這次見面的場景,“兩層意思:一是給對(duì)方充分的尊重;第二,我以前沒有見過他,也想領(lǐng)教一下新大股東的風(fēng)采。他還是挺健談,有點(diǎn)收不住嘴。主要談了他的發(fā)家史,也談了對(duì)王石的欣賞。言外之意是,我成了大股東之后,你王石還是旗手,還是這面旗幟,是要維護(hù)的。”

此時(shí)看似謙卑的寶能還沒有成為第一大股東,但是志在必得的意思已經(jīng)很明顯了。

王石并不買賬,也不會(huì)相信姚的承諾。“你現(xiàn)在還沒到能當(dāng)萬科第一大股東的程度,雖然英雄不問出處,未來沒準(zhǔn)也可以當(dāng),但你寶能首先要逐步建立起整個(gè)系統(tǒng)的信用體系。萬科也是從很小的公司一步步走到今天的,什么時(shí)候你的信用趕上萬科了,什么時(shí)候我就歡迎你做大股東。”王石一點(diǎn)情面也沒留給姚振華。

就在王石和姚振華見面的一個(gè)月之后,寶能的第三次舉牌直接打在王石的臉上。

2015年8月26日,寶能第三次舉牌,持股比例增至15.04%,第一次成為萬科第一大股東。其后,雖然8月31日、9月1日,萬科原第一大股東華潤出手,兩次增持萬科,持股比例升至15.23%,一度重奪第一大股東之位。但是,從11月27日一直到萬科停牌之前寶能又三次舉牌,直到最終坐穩(wěn)第一大股東寶座,華潤都沒有再增持,反而是安邦(安邦保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司)殺了進(jìn)來,亦敵亦友、目的不明。

面對(duì)寶能和安邦的瘋狂買入,2015年12月18日中午,萬科A向深交所申請(qǐng)臨時(shí)停牌,停牌的理由為公司正在籌劃股份發(fā)行,用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn),待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。雖然,12月18日13:00起,萬科A順利停牌,但是從港交所最新數(shù)據(jù)來看,在萬科18日午后停牌之前,寶能系鉅盛華還殺入盤中,買入8196萬股萬科A股,其中的最高買入價(jià)24.43元,正是18日萬科漲停后停牌的價(jià)格。

“其實(shí),11月27日寶能增資時(shí)是萬科股價(jià)的低點(diǎn),可以說比較合理,華潤錯(cuò)過了這個(gè)好時(shí)機(jī)。”泛金融投資圈首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅龍秋在接受《中國企業(yè)家》采訪時(shí)分析??赡苓B王石自己也沒有想到,華潤入主萬科第一大股東約十六年,經(jīng)歷多年連續(xù)分紅,到最后卻放棄了增持,任由萬科控制權(quán)旁落寶能。

對(duì)于寶能的入侵,王石反對(duì)的另外一個(gè)理由是質(zhì)疑寶能舉牌萬科的資金來源是層層借錢,循環(huán)杠桿。“寶能舉牌萬科的第一份資金來自萬能險(xiǎn),我認(rèn)為就是短期債務(wù)。萬科股票當(dāng)然可以隨買隨賣,但是一旦超過總股本的5%公布的時(shí)候,就不是短期投資了,而是長期股權(quán)投資。短債長投,這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是非常大的。你說這樣的股東,我如何歡迎他?”王石認(rèn)為,“萬科是上市公司,一旦上市,誰是萬科的股東,萬科是不可能一一選擇的,但誰是萬科的第一大股東,萬科是應(yīng)該去引導(dǎo)的,不應(yīng)該不聞不問。”

北京寶慈資產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事陳瑛深諳二級(jí)交易市場,在接受《中國企業(yè)家》采訪時(shí)表示,從2015年7月份寶能持股超過5%開始一直到12月18日,寶能成為第一大股東,姚振華想要的一定是萬科的控制權(quán),否則他為什么要成為第一大股東呢?潮汕系的資金能力非常強(qiáng),如果寶能欠銀行的錢,甚至在相對(duì)困難時(shí)期,可以把萬科的股票抵押給銀行。寶能舉牌平均價(jià)格在每股16元左右,如果不加杠桿,寶能舉牌萬科不會(huì)是一個(gè)虧本的買賣。

12月10日,寶能系購入萬科約1.91億股,耗資37億元,同時(shí),深交所向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函。五日后,鉅盛華回復(fù)深所交:資金來源合法,信息披露合規(guī)。

中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬在接受《中國企業(yè)家》采訪時(shí)說,“萬科不是王石的,雖然他是創(chuàng)始人,他的角色就是一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人。”

從法理上來說,寶能顯然也深知這一點(diǎn)。2015年12月18日凌晨4點(diǎn),對(duì)于王石的內(nèi)部講話,寶能集團(tuán)發(fā)文回應(yīng),“恪守法律,尊重規(guī)則,相信市場的力量。”

寶萬之爭伊始也是對(duì)資本的價(jià)值、創(chuàng)始人價(jià)值爭議的開始。有人說王石的言論不尊重市場,是對(duì)資本規(guī)律的一次道德綁架。萬科是股權(quán)分散型企業(yè),上市公司公開在二級(jí)市場掛牌交易,大藍(lán)籌股價(jià)又低,就不要怪自己成為資本眼中的肥肉。但也有人說,王石是萬科的實(shí)際控制人,一手締造了萬科,資本不能蔑視創(chuàng)始人情懷和對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的精神。

[責(zé)任編輯:李嬌]
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