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央企地產(chǎn)公司正在發(fā)生大的變化，重組、整合和土地等資產(chǎn)注入正在催生一批巨無(wú)霸地產(chǎn)公司。招商地產(chǎn)是其中的又一個(gè)案例，重組后的資產(chǎn)規(guī)模也可能達(dá)到千億級(jí)。

導(dǎo)語(yǔ)

在招商局蛇口創(chuàng)立大會(huì)上，招商局董事長(zhǎng)李建紅表示，控股公司將在現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)園區(qū)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，努力在自貿(mào)區(qū)配套設(shè)施建設(shè)、郵輪母港、平臺(tái)建設(shè)、貿(mào)易投資便利化、跨境電子商務(wù)、金融改革與互聯(lián)網(wǎng)+等領(lǐng)域突破創(chuàng)新。

在停牌近4個(gè)月之后，招商地產(chǎn)發(fā)布重大重組進(jìn)展公告，令市場(chǎng)人士連稱(chēng)意想不到。

市場(chǎng)猜測(cè)從最初的資產(chǎn)注入、到招商地產(chǎn)定增合并蛇口工業(yè)區(qū)，再到8月4日的重大公告，最后的方案是：招商局蛇口擬換股吸收合并招商地產(chǎn)再上市。

預(yù)計(jì)重組完成后，招商地產(chǎn)將退市，招商局地產(chǎn)新平臺(tái)再上市打造一體化的、以地產(chǎn)業(yè)務(wù)為核心的大平臺(tái)。該平臺(tái)將借助集團(tuán)及蛇口工業(yè)區(qū)資源，躋身千億房企陣營(yíng)。

招商系的改制與重組

在8月4日招商地產(chǎn)的公告中，關(guān)于重組方案的實(shí)質(zhì)內(nèi)容只有一句話(huà)：“招商局蛇口換股吸收合并本公司并向深圳證券交易所申請(qǐng)上市。”

事實(shí)上，此前蛇口工業(yè)區(qū)啟動(dòng)改制已現(xiàn)端倪。蛇口工業(yè)區(qū)是招商局集團(tuán)100%控股的子公司，并且是招商地產(chǎn)的直接控股股東，原名“招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司”。

就在今年6月23日，蛇口工業(yè)區(qū)改制設(shè)立招商局蛇口，由有限公司改為控股股份有限公司，大幅提升了級(jí)別。改制后，招商局蛇口直接持有招商地產(chǎn)40.38%股權(quán)，并通過(guò)其他子公司持有招商地產(chǎn)11.51%股權(quán)，合計(jì)持有招商地產(chǎn)51.89%股權(quán)。

上述改制和重組方案，體現(xiàn)出招商局集團(tuán)整合旗下地產(chǎn)資源的決心和力度。多年來(lái)，作為曾經(jīng)的四大龍頭，招商地產(chǎn)規(guī)模和發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于萬(wàn)科、保利等龍頭。在二線(xiàn)陣營(yíng)徘徊已久的招商地產(chǎn)，面對(duì)的是不進(jìn)則退的局面。

潛在的另一面利好則是，招商地產(chǎn)母公司招商局集團(tuán)，擁有龐大的土地和相關(guān)地產(chǎn)資產(chǎn)，分散在集團(tuán)的各個(gè)業(yè)務(wù)板塊，急需整合。多年來(lái)，雖然招商局通過(guò)多次資產(chǎn)注入輸血招商地產(chǎn)，但這種小步快跑的方式并不能促進(jìn)公司質(zhì)的轉(zhuǎn)變，也沒(méi)有整合功能。

作為國(guó)企改革的排頭兵，招商局集團(tuán)旗下招商輪船、招商銀行等業(yè)務(wù)已經(jīng)開(kāi)始改革和重組，而連接地產(chǎn)和金融、擔(dān)負(fù)著產(chǎn)融結(jié)合重任的招商地產(chǎn)，顯然也不能落后。

在招商局蛇口創(chuàng)立大會(huì)上，招商局董事長(zhǎng)李建紅表示，控股公司將在現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)園區(qū)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，努力在自貿(mào)區(qū)配套設(shè)施建設(shè)、郵輪母港、平臺(tái)建設(shè)、貿(mào)易投資便利化、跨境電子商務(wù)、金融改革與互聯(lián)網(wǎng)+等領(lǐng)域突破創(chuàng)新。

這已經(jīng)不單是一家地產(chǎn)公司的愿景。招商地產(chǎn)內(nèi)部人士透露，重組后的招商地產(chǎn)，集團(tuán)希望承載的也不僅是傳統(tǒng)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，而是能整合集團(tuán)地產(chǎn)、金融、用戶(hù)、跨境服務(wù)等資源的新平臺(tái)。

值得一提的是，蛇口納入前海自貿(mào)區(qū)，是招商地產(chǎn)重組大力上馬的另一契機(jī)。7月23日，《中國(guó)（廣東）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)深圳前海蛇口片區(qū)建設(shè)實(shí)施方案》明確將蛇口商務(wù)區(qū)納入；同時(shí)，前海蛇口自貿(mào)片區(qū)對(duì)接國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略的具體措施也浮出水面，為招商局蛇口和招商地產(chǎn)帶來(lái)新的機(jī)遇。

7月20日，招商局集團(tuán)年中工作會(huì)議上，李建紅表示，下半年工作任務(wù)是打造平臺(tái)化招商局，深入推進(jìn)國(guó)企改革與集團(tuán)內(nèi)部資源整合工作；招商局蛇口和招商地產(chǎn)的重組，爭(zhēng)取按原計(jì)劃年內(nèi)完成。

誰(shuí)來(lái)主導(dǎo)吸收合并？

按照公告，此次主導(dǎo)方為招商局蛇口，由其換股吸收合并招商地產(chǎn)。

公告表示，本次重組方案較為復(fù)雜，涉及資產(chǎn)數(shù)量龐大，各中介機(jī)構(gòu)正在按計(jì)劃開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等相關(guān)工作。

換股吸收合并，近年來(lái)A股上市公司已有多個(gè)案例發(fā)生。作為一種公司合并的重要方式，已經(jīng)受到上市公司的極大關(guān)注與青睞。有跡象顯示，吸收合并將成為上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式。

依據(jù)公司法第173條第2款，一個(gè)公司吸收其他公司稱(chēng)為吸收合并，被吸收的公司解散。而此次招商地產(chǎn)的重組方案是招商局蛇口吸收合并招商地產(chǎn)，是否意味著招商地產(chǎn)將退市、解散？

從以前發(fā)生的幾起案例來(lái)看，被吸收合并的一方均退市或注銷(xiāo)。2014年7月25日，申銀萬(wàn)國(guó)與宏源證券換股吸收合并，換股比例為2.049，合并后宏源退市。

去年12月30日，中國(guó)南車(chē)吸收合并中國(guó)北車(chē)，合并完成后，中國(guó)北車(chē)股票注銷(xiāo)，而中國(guó)南車(chē)則更名為中國(guó)中車(chē)。

今年5月17日，百視通以換股的方式合并東方明珠，百事通承接后者所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、權(quán)益繼續(xù)在A股上市，而東方明珠則退市。

此次對(duì)招商地產(chǎn)的吸收合并重組方案，是首個(gè)母公司合并子公司的方案，重組過(guò)程如何操作引發(fā)關(guān)注。

上海易居房地產(chǎn)研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，換股吸收合并的方式不涉及現(xiàn)金的流動(dòng)。采取這種方式的優(yōu)勢(shì)在于：合并方不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買(mǎi)被合并方的全部資產(chǎn)和股份，由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出，保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力，有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。而合并后由于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在，需由招商局蛇口再上市，招商地產(chǎn)則是退市。

房地產(chǎn)和金融資深評(píng)論人黃立沖表示，如果是兩者同時(shí)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)化，等于是把子公司置換成母公司股份，這種具有創(chuàng)新性的方案能不能被審批通過(guò)不好說(shuō)。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司合并均需經(jīng)過(guò)雙方公司董事會(huì)、債權(quán)人、類(lèi)別股東大會(huì)、股東大會(huì)的同意并獲得雙方所在地政府、證管辦及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，程序異常復(fù)雜，經(jīng)歷過(guò)程也較長(zhǎng)。

招商地產(chǎn)內(nèi)部人士透露，由于雙方還在資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估過(guò)程中，目前還沒(méi)有明確的換股合并方案。

這對(duì)招商地產(chǎn)和招商局蛇口、招商局地產(chǎn)事業(yè)部等招商局集團(tuán)旗下相關(guān)子公司和部門(mén)來(lái)說(shuō)，不亞于一場(chǎng)業(yè)務(wù)和人事地震，目前，招商地產(chǎn)和招商局蛇口內(nèi)部人事關(guān)系均已暫時(shí)凍結(jié)，等待重組完成再進(jìn)行。

平臺(tái)化招商

已被甩在了第二梯隊(duì)的招商地產(chǎn)，能否在此次重組中涅槃重生？

毋庸置疑，重組完成后，在土地儲(chǔ)備方面，新上市平臺(tái)可將集團(tuán)旗下土地資源做有效整合。據(jù)悉，前海管理局曾與招商局集團(tuán)協(xié)商，只要是沒(méi)有法律障礙的資產(chǎn)，都有可能置入新平臺(tái)。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，按整體容積率3來(lái)估算，在吸納招商局前海3.9平方公里土地后，新平臺(tái)有望新增1170萬(wàn)平米土地。另外，3.8平方公里的蛇口、赤灣港區(qū)基本都是港口工業(yè)廠房，未來(lái)改造為太子灣片區(qū)形式的可能性較大，按太子灣片區(qū)2.5左右的容積率來(lái)估算的話(huà)，其土地儲(chǔ)備則再可增950萬(wàn)平米。

銀河證券分析師趙強(qiáng)認(rèn)為，招商集團(tuán)旗下地產(chǎn)資源豐富，預(yù)計(jì)公司的土地儲(chǔ)備有望一次性得以大幅增長(zhǎng)，新上市平臺(tái)完全可能通過(guò)外延式增長(zhǎng)實(shí)現(xiàn)千億門(mén)檻的跨越。

2014年，招商地產(chǎn)銷(xiāo)售首次超過(guò)500億，但仍與萬(wàn)科、中海外、保利、恒大等相距甚遠(yuǎn)。2012年末，招商地產(chǎn)曾提出“千億銷(xiāo)售百億利潤(rùn)”的五年計(jì)劃，力爭(zhēng)2018年完成千億銷(xiāo)售目標(biāo)。而據(jù)業(yè)內(nèi)相關(guān)人士預(yù)測(cè)，重大重組后，招商地產(chǎn)新平臺(tái)在2017年就有望突破千億。

興業(yè)證券分析師閻常明指出，完成整合后，新平臺(tái)公司還可在港口地產(chǎn)、銀行等領(lǐng)域得到集團(tuán)的大力支持，未來(lái)發(fā)展空間巨大。

接近招商地產(chǎn)的人士表示，新平臺(tái)將成為“大招商，大協(xié)同”戰(zhàn)略的實(shí)施者。橫跨實(shí)業(yè)和金融兩大領(lǐng)域的招商局集團(tuán)，近年來(lái)大力推進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合，通過(guò)資本和產(chǎn)業(yè)的有效互動(dòng)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)以實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。在招商局集團(tuán)大力實(shí)施“產(chǎn)業(yè)協(xié)同、創(chuàng)新發(fā)展”戰(zhàn)略的支持下，新平臺(tái)與兄弟企業(yè)積極協(xié)同。

以招商地產(chǎn)招商會(huì)為例，公司要求該平臺(tái)構(gòu)建“招商系”生態(tài)圈：以客戶(hù)需求為核心，建立與招商局集團(tuán)內(nèi)各資源之間的聯(lián)系，為包括銀行、基金、證券、物流等帶來(lái)更多業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

此外，新上市平臺(tái)的產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)實(shí)力也會(huì)加大。在吸收了蛇口工業(yè)區(qū)在產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的土地儲(chǔ)備能力、運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、功能定位和開(kāi)發(fā)模式后，其在這些方面的能力會(huì)大幅提升。

要特別指出的是，招商蛇口其自身所擁有的“產(chǎn)融城一體化”模式功能定位具有較強(qiáng)的差異化競(jìng)爭(zhēng)力，這也是使其產(chǎn)業(yè)實(shí)力的激增的原因之一。

嚴(yán)躍進(jìn)表示，招商新平臺(tái)上市后，可能會(huì)以地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為核心，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融等方面發(fā)力，做一個(gè)綜合的城市運(yùn)營(yíng)商。