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7月12日，萬科企業(yè)(02202.HK,A股000002.SH,下稱“萬科”)在港交所發(fā)布自愿公告稱，將與合作方一道收購一家商業(yè)地產(chǎn)公司96.55%的股權，持股方正是外界所傳的黑石基金及其他獨立第三方。萬科稱“對應資產(chǎn)價值129億元”，其中萬科自己的出資額為38.89億元。不過第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，除此之外萬科可能還留了其他后手，從而在萬科控制權的爭奪戰(zhàn)中獲得優(yōu)勢。

萬科公告截圖

“B計劃”曝光

盡管萬科方面稱“本次交易是為了快速提升本公司在商業(yè)物業(yè)管理運營能力”，但該收購被外界一致看作是萬科管理層拿出的“B計劃”。

為了防御寶能系的進攻，萬科曾停牌重組以引入新股東，從而達到稀釋寶能對萬科的高持股比。引入深圳地鐵是萬科管理層的“A計劃”，但目前該計劃遭到華潤和寶能的強烈反對，后兩家所持有股份將近40個百分點。若最終股東大會上華潤寶能投出反對票，重組方案很有可能化為烏有。萬科管理層需有其他的預備方案，“B計劃”甚至“C計劃”的準備也就在情理之中。

萬科的新方案是，與合作方通過一個“聯(lián)合收購平臺”，共同取得上述黑石系的商業(yè)地產(chǎn)公司96.55%股權。而這一聯(lián)合收購平臺實為有限合伙制基金。

黑石系的商業(yè)地產(chǎn)公司具體在哪兒、項目有多大等細節(jié)尚無披露，但看似是一樁不小的買賣，萬科方面稱“96.55%的股權對應資產(chǎn)價值129億元”。本次交易對價不涉及公司證券發(fā)行，將以現(xiàn)金支付。

就在此次洽購案披露之前，曾有港媒曝光了這一潛在交易。7月8日，港媒稱萬科與黑石在進行“B計劃”商談，交易總額近130億元資金，其中萬科自身將承擔約35億元(7月12日公告宣布具體金額為38.89億人民幣)，另約90億元為向招商銀行[1.32%資金研報]借貸，5億元或由持股持股6%的綠景中國主席黃敬舒支付。但萬科發(fā)言人對外否認了交易存在的可能性，并稱唯一聽說黑石是因獨立董事張利平在其中任職。

有人揣測，萬科的黑石洽購案可能就是去年的一則公告內(nèi)容。2015年12月25日，萬科停牌一周后宣布與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。第一財經(jīng)記者也注意到，萬科在今天的公告中強調(diào)，與黑石的洽談始于2016年1月，這一時間與去年12月的公告時間無法對應。萬科方面也沒有向第一財經(jīng)透露，去年年底的合作意向就是最新公布的黑石項目洽購案。那么是不是意味著萬科實際上還有“C計劃”?

有市場人士分析表示，黑石交易順利套現(xiàn)的130億元資金，以7月11日萬科18.75元的收盤價計算，可買入萬科A[-0.71%資金研報]6.93億股股票，占總股本約6.3%。而黑石可憑此獲得萬科董事會一個席位，從而增加以王石郁亮為首的管理層對公司的控制力。

與黑石早有“交情”

事實上，萬科與黑石早已有所合作。2014年，黑石集團主席蘇世民曾明確表示希望投資中國的工業(yè)地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)。同期萬科高級副總裁譚華杰亦公開回應了合作的可能，未來會將合作的相關資產(chǎn)包放在房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化(REITs)市場上。

2015年6月，萬科與黑石正式開展合作。萬科撤銷物流地產(chǎn)事業(yè)部成立萬科物流公司，黑石入股。

據(jù)公開資料顯示，黑石集團成立于1985年，以并購業(yè)務起家，業(yè)務覆蓋私有股權投資基金、房地產(chǎn)基金以及對沖基金、債務投資等諸多領域。黑石在全球管理著超過3000億美元的資產(chǎn)，是全球最大的房地產(chǎn)投資者之一。

黑石已成為亞洲房地產(chǎn)市場最大買家。具體到中國，2008年，黑石在北京成立中國代表處，正式宣布進入中國。2009年，黑石又在上海成立旗下第一家人民幣私募基金——黑石中華發(fā)展投資基金。而自從2013年收購了深國投商用置業(yè)40%的股權后，黑石更是任性地在中國買買買，先后收購哈爾濱、大連、沈陽、天津、濟南、南京、上海等多個城市的購物中心項目。繼商業(yè)地產(chǎn)之后，物流地產(chǎn)是黑石在中國發(fā)展的新計劃，于是便有了與萬科的合作。

讓人們近期注意到黑石與萬科之間有聯(lián)系的事件，則是萬科董事會近期投票中獨董張利平的回避舉動。6月17日，萬科召開董事會審議購買深鐵資產(chǎn)重組預案時，獨董張利平臨時提出，因其任職黑石集團大中華區(qū)主席，而黑石正在與萬科洽售在中國的大型商業(yè)物業(yè)項目因此存在關聯(lián)關系，要求回避表決。

2010年，在華潤的提名下張利平擔任了萬科的獨立董事。他正式任職黑石是在2015年7月3日，黑石通過公告宣布張利平為高級合伙人和大中華區(qū)主席，為集團管理和區(qū)域內(nèi)各業(yè)務單位提供戰(zhàn)略建議與指導。

截至第一財經(jīng)記者發(fā)稿前，萬科未與黑石交易的詳細收購細節(jié)等給予正式回應。10點12分，萬科報價18.22元，下跌0.28%。萬科企業(yè)報價15.92港元，微幅上漲0.25%。