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萬(wàn)科引入深圳地鐵重組方案遭遇華潤(rùn)嗆聲后，深交所的一紙問(wèn)詢函向萬(wàn)科拋出了七個(gè)疑點(diǎn)重重的問(wèn)題。九天之后，萬(wàn)科的“答卷”姍姍來(lái)遲。

7月1日晚間，萬(wàn)科發(fā)布《關(guān)于萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》答復(fù)，就外界最為關(guān)注的獨(dú)立董事張利平回避表決是否合法合規(guī)。萬(wàn)科答復(fù)深交所稱，張利平出具的書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)確認(rèn)黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目交易標(biāo)的涉及在中國(guó)的多個(gè)商場(chǎng)，而從商業(yè)邏輯來(lái)看，萬(wàn)科引入深圳地鐵交易通過(guò)與否可能會(huì)影響到黑石商業(yè)項(xiàng)目收購(gòu)，從而影響其獨(dú)立商業(yè)判斷。

基于上述考慮，張利平在6月17日董事會(huì)議上對(duì)萬(wàn)科重組案表決進(jìn)行了回避。因此，其回避表決符合《規(guī)范運(yùn)作指引》及《獨(dú)立董事制度》，而基于張利平回避表決的合法合規(guī)，萬(wàn)科重組預(yù)案以7/10的表決通過(guò)也符合相應(yīng)的法理依據(jù)。

而在萬(wàn)科、華潤(rùn)就重組預(yù)案是否通過(guò)的爭(zhēng)執(zhí)點(diǎn)正是在于張利平的一票應(yīng)不應(yīng)該計(jì)入分母。華潤(rùn)的算法邏輯很簡(jiǎn)單：11名董事，7票贊成，3票反對(duì)，依據(jù)萬(wàn)科章程第137條規(guī)定，未獲三分之二以上支持，方案未能通過(guò)。

作為問(wèn)詢中的另一個(gè)焦點(diǎn)，前海國(guó)際獲深圳地鐵集團(tuán)增資時(shí)的土地作價(jià)，為何與此次交易土地作價(jià)存在較大差異。萬(wàn)科回應(yīng)稱，一方面交易作價(jià)的提出是基于當(dāng)前深圳及南山區(qū)成交樓面均價(jià)與兩項(xiàng)目增資合同簽署時(shí)的增值對(duì)比；另一方面則是“軌道+物業(yè)”的市場(chǎng)化投融資方式使得土地使用權(quán)的預(yù)估值較原出資作價(jià)有一定的增值。

正如外界所預(yù)期的那樣，在經(jīng)過(guò)最長(zhǎng)10個(gè)工作日的預(yù)案審核周期，萬(wàn)科在另一則公告中披露，A股股票將在7月4日開(kāi)始恢復(fù)交易，這也意味著萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá)半年多的停牌將告一段落。

張利平回避表決合法有效

僅僅在萬(wàn)科披露收購(gòu)方案后的兩個(gè)工作日，深交所就下發(fā)針對(duì)該次重組預(yù)案的問(wèn)詢函。不出所料，在深交所列出的七個(gè)問(wèn)題中，萬(wàn)科獨(dú)立董事張利平在董事會(huì)上的回避表決舉動(dòng)成為焦點(diǎn)，這也正是萬(wàn)科與華潤(rùn)的爭(zhēng)議所在。

在6月17日關(guān)于重組方案的董事會(huì)表決中，來(lái)自華潤(rùn)的3名董事喬世波、魏斌、陳鷹均投下反對(duì)票，除張利平回避外，其余董事投出贊成票。萬(wàn)科隨即公告，重組預(yù)案獲董事會(huì)7/10的支持通過(guò)，但華潤(rùn)認(rèn)為張利平的回避是臨場(chǎng)作出，因此需要計(jì)入分母，重組預(yù)案未能獲得董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意。

在深交所的問(wèn)詢之中，萬(wàn)科被要求補(bǔ)充披露張利平回避表決的具體原因以及該原因與重組交易之間的關(guān)系以及回避的認(rèn)定程序、原因是否合規(guī)。

萬(wàn)科方面的回復(fù)函中稱，由于張利平任職的美國(guó)黑石集團(tuán)正在與萬(wàn)科洽售在中國(guó)的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目帶來(lái)了潛在的關(guān)聯(lián)和利益沖突，上述情況的存在會(huì)影響其獨(dú)立商業(yè)判斷，因此在審慎原則上，張利平在會(huì)議上做出了回避表決的表示。

萬(wàn)科進(jìn)一步透露，其計(jì)劃并購(gòu)的是黑石基金持有的一家大型商業(yè)地產(chǎn)平臺(tái)公司96.55%股權(quán)，目的為提升商業(yè)物業(yè)管理運(yùn)營(yíng)能力，而在今年1月，萬(wàn)科已經(jīng)與黑石基金展開(kāi)洽談，并在6月21日以通訊表決方式審議通過(guò)了收購(gòu)議案，但目前黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目的相關(guān)協(xié)議文件未正式簽署。

而張利平本人于6月25日出具的書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)亦進(jìn)一步解釋，萬(wàn)科重組預(yù)案引進(jìn)深圳地鐵轉(zhuǎn)型城市配套服務(wù)商本身意味著萬(wàn)科需要加強(qiáng)商業(yè)物業(yè)開(kāi)發(fā)、管理能力，因此從商業(yè)邏輯來(lái)看，重組預(yù)案的通過(guò)與否可能會(huì)影響到黑石商業(yè)項(xiàng)目收購(gòu)。正是基于有可能影響?yīng)毩⑸虡I(yè)判斷的情況下，其做出回避表決。

“盡管張利平獨(dú)立董事不屬于《股票上市規(guī)則》第10.2.1條第（一）至（五）項(xiàng)所列示的關(guān)聯(lián)董事，但確實(shí)存在‘因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的’情形，前述回避符合《規(guī)范運(yùn)作指引》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《獨(dú)立董事制度》的規(guī)定。”萬(wàn)科方面強(qiáng)調(diào)。

同時(shí)，就回避認(rèn)定程序、認(rèn)定原因是否符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的說(shuō)明。萬(wàn)科指出，在程序上獨(dú)立董事在向董事會(huì)申明后即可實(shí)行回避，前述規(guī)定并未設(shè)定其他前置認(rèn)定程序。在張利平申明回避原因并實(shí)行回避的情況下，出席會(huì)議的其他萬(wàn)科董事在會(huì)議表決前并未提出異議。

基于回避原因、程序等方面都有依據(jù)的前提下，萬(wàn)科方面稱，張利平的回避表決合法合規(guī)，故而董事會(huì)的決議也合法有效，即萬(wàn)科重組預(yù)案的支持超過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)，也已超過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二以上。

除了與黑石的上述交易外，其下屬公司曾與黑石就物流項(xiàng)目資產(chǎn)平臺(tái)及運(yùn)營(yíng)平臺(tái)簽署相關(guān)協(xié)議、就境內(nèi)低收益項(xiàng)目合資平臺(tái)簽署相關(guān)協(xié)議，同時(shí)雙方均為上海萬(wàn)倉(cāng)物流的股東。

公眾持股與攤薄盈利的難題

除了獨(dú)立董事張利平回避表決的爭(zhēng)議外，外界質(zhì)疑的點(diǎn)還包括前海國(guó)際獲地鐵集團(tuán)增資時(shí)的土地作價(jià)與重組交易中土地作價(jià)存在較大差異的原因及合理性。

萬(wàn)科回應(yīng)稱，前海樞紐和安托山項(xiàng)目的注入時(shí)間分別是在2012年12月和2016年4月，參照的是當(dāng)時(shí)的地價(jià)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。而這幾年深圳的土地價(jià)格上漲顯著。依照萬(wàn)科給出的數(shù)據(jù)，深圳及南山區(qū)2016年以來(lái)成交樓面均價(jià)較2012年相比分別增長(zhǎng)353.77%及284.13%，較2015年分別增長(zhǎng)40.70%及34.12%。

“而前海樞紐項(xiàng)目和安托山項(xiàng)目預(yù)估值較原作價(jià)的增值率分別為123.30%和44.69%，增值率在合理范圍內(nèi)。”觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，在萬(wàn)科此次的重組預(yù)案中，上述兩項(xiàng)目的預(yù)估值為455.74億元，但注入前海國(guó)際時(shí)，土地作價(jià)僅為235.9億元。

同時(shí)，萬(wàn)科稱，原作價(jià)出資模式為按照《深圳市國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資暫行辦法》，地鐵集團(tuán)以作價(jià)出資形式取得前海樞紐項(xiàng)目和安托山項(xiàng)目，深圳市政府以地鐵上蓋及沿線物業(yè)的升值效益反哺軌道交通建設(shè)，支持構(gòu)建和實(shí)施“軌道+物業(yè)”的市場(chǎng)化投融資模式，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)軌道交通的可持續(xù)發(fā)展，這也使得評(píng)估基準(zhǔn)日土地使用權(quán)的預(yù)估值較原出資作價(jià)有一定幅度的增值。

萬(wàn)科在回復(fù)函中表示，標(biāo)的資產(chǎn)的最終定價(jià)還須評(píng)估機(jī)構(gòu)和深圳國(guó)資委備案的評(píng)估值為依據(jù)，而其預(yù)估值已考慮地鐵集團(tuán)向前海國(guó)際增資注入的土地作價(jià)與本次交易作價(jià)差異對(duì)上市公司的影響。

值得一提的是，在萬(wàn)科與深圳地鐵的重組預(yù)案中，萬(wàn)科將以發(fā)行2,872,355,163股A股股份，每股發(fā)行價(jià)15.88元的方式支付。對(duì)于發(fā)行價(jià)厘定，萬(wàn)科所參考的是停牌前60個(gè)交易日交易均價(jià)，同時(shí)也有歷史估值水平為依據(jù)。

但A股股票發(fā)行后，萬(wàn)科H股將面臨公眾持股少于10%的局面，從而有違聯(lián)交所的規(guī)定。對(duì)于這個(gè)棘手的難題，萬(wàn)科直言目前尚未形成解決H股公眾持股比問(wèn)題的具體措施和相應(yīng)時(shí)間計(jì)劃。其也坦承，交易將攤薄萬(wàn)科短期內(nèi)的每股盈利。

“由于本次交易尚處于預(yù)案階段，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作等尚未完成，故公司尚無(wú)法精確判斷本次交易對(duì)上市公司每股盈利的具體影響。”

對(duì)于萬(wàn)科所作出的答復(fù)，代表華潤(rùn)利益一方的董事顯然不會(huì)茍同。萬(wàn)科在回復(fù)函文末的一段備注也留足也想象空間。

“除喬世波董事、魏斌董事和陳鷹董事就本回復(fù)內(nèi)容尚有部分個(gè)人意見(jiàn)之外，本公司其余八位董事對(duì)本回復(fù)無(wú)異議，公司董事會(huì)將與三位董事進(jìn)一步交流和溝通。”

然而，即便萬(wàn)科重組預(yù)案的通過(guò)被認(rèn)定合法有效，但股東會(huì)的表決依然會(huì)是其繞不過(guò)的一道坎。畢竟寶能及華潤(rùn)已經(jīng)明確表示，將在股東會(huì)上對(duì)萬(wàn)科與深圳地鐵的重組預(yù)案投出反對(duì)票。

兩大股東的決意反對(duì)也讓萬(wàn)科重組B計(jì)劃浮出水面。萬(wàn)科在6月24日公告稱，除地鐵集團(tuán)外，其還在2015年12月25日與另一名潛在交易對(duì)手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書(shū)，談判亦在進(jìn)行中，并且不涉及華潤(rùn)反對(duì)的發(fā)行股份。

股票復(fù)牌的補(bǔ)跌風(fēng)險(xiǎn)，重組的撲朔迷離，可以預(yù)見(jiàn)在未來(lái)的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，萬(wàn)科依然將占據(jù)著多數(shù)財(cái)經(jīng)媒體的頭版頭條。