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上置擬向中民嘉業(yè)及其他投資和定向增發(fā)420億股，每股面值0.10港元，由8億港元（總股本80億股）增加至50億港元（總股本500億股股份）。中民嘉業(yè)及其他投資者有條件認(rèn)購(gòu)合共149億股股份，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)0.10港元，總現(xiàn)金代價(jià)為14.9億港元。

上半年開(kāi)始持續(xù)至今的上置集團(tuán)并購(gòu)案，即將以“白衣騎士”中民嘉業(yè)的進(jìn)駐畫上句號(hào)。

11月16日早間，上置集團(tuán)（1207.HK）宣布向股東寄發(fā)股東通函，確認(rèn)將于12月初召開(kāi)股東大會(huì)，審議中國(guó)民生投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中民投”）旗下的中民嘉業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中民嘉業(yè)”）認(rèn)購(gòu)上置的定向增發(fā)事宜。

根據(jù)此通函，中民嘉業(yè)將為上置后續(xù)發(fā)展提供數(shù)項(xiàng)關(guān)鍵性的支持措施，以期改善上置的財(cái)務(wù)狀況，使其業(yè)務(wù)重回正軌。

中民嘉業(yè)為中民投全資子公司，主要業(yè)務(wù)為不動(dòng)產(chǎn)投資運(yùn)營(yíng)，“在一線城市核心地段開(kāi)發(fā)持有優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，形成中民投核心資產(chǎn)，在二線城市規(guī)劃新區(qū)開(kāi)展城鎮(zhèn)一級(jí)土地開(kāi)發(fā)”。

公告披露，上置擬向中民嘉業(yè)及其他投資者定向增發(fā)420億股，每股面值0.10港元，總股本由80億股增加至500億股。中民嘉業(yè)及其一致行動(dòng)人有條件認(rèn)購(gòu)合共149億股股份，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)0.10港元，總現(xiàn)金代價(jià)為14.9億港元。

上述認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成后，上置股份結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大改變，隨之而來(lái)的是上置集團(tuán)董事會(huì)改組。

隆安律師事務(wù)所合伙人楊坤表示，商業(yè)并購(gòu)案非常復(fù)雜，將主要看交易結(jié)構(gòu)安排，中民投能夠快速完成對(duì)上置的股權(quán)投資，附條件的收購(gòu)協(xié)議起了一定作用。這也是其收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)控制的一種方式。

持股72.45%、附條件收購(gòu)協(xié)議

上置此前公告顯示，中民嘉業(yè)在簽訂合作諒解備忘錄時(shí)就比保利地產(chǎn)(600048,股吧)更進(jìn)一步。

例如，中民嘉業(yè)同意根據(jù)貸款協(xié)議向上置提供年利率12%、總額5.6億元的3個(gè)月定期貸款，但在簽署協(xié)議時(shí)，中民嘉業(yè)巧妙地設(shè)置了一個(gè)附加條件：完成股權(quán)交割之后，可能獲得中民嘉業(yè)延期。

根據(jù)11月16日的公告顯示，中民嘉業(yè)及其一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)的149億股，相當(dāng)于經(jīng)配發(fā)及發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份擴(kuò)大后上置已發(fā)行股本的72.45%。換言之，定增完成之后，中民嘉業(yè)及其一致行動(dòng)人的持股比例為72.45%。

而增發(fā)未完成前，上置控股為上置集團(tuán)股東，目前持有約28.90億股股份，約占上置已發(fā)行股本51.01%，定增完成之后，上置控股僅占經(jīng)發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份擴(kuò)大后股本14.05%。

根據(jù)接近上置董事會(huì)相關(guān)人士透露，中民嘉業(yè)已于達(dá)成及訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議前的三周向上置提供合共人民幣5.60億元的短期貸款。而此次認(rèn)購(gòu)所得款項(xiàng)凈額達(dá)14.86億港元。

定增資金的注入，將解決上置后續(xù)到期的債務(wù)問(wèn)題，使得停工的在建項(xiàng)目可以開(kāi)工，預(yù)售收入得以逐步回籠。據(jù)披露，上置將用定增所得的70%用于償還銀行貸款。其余約30%將用作一般營(yíng)運(yùn)資金及房地產(chǎn)項(xiàng)目的未來(lái)發(fā)展。

此前6月19日，保利地產(chǎn)與上置簽署諒解備忘錄，擬持有上置擴(kuò)大已發(fā)行股本30%以上的股份；但僅兩個(gè)月后的8月14日，保利地產(chǎn)與上置共同終止了這份諒解備忘錄。

通過(guò)多方調(diào)查獲悉，早在今年3月、4月間，上置的資金缺口開(kāi)始顯露，在其積極展開(kāi)自救的同時(shí)，上置也力圖引進(jìn)新的投資方以緩解資金壓力。

10月底，上置將位于上海市中心核心地段的上置·綠洲雅賓利花園項(xiàng)目60%的股權(quán)，以5.48億元售予萬(wàn)科。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，截至今年6月30日，上置收入同比減少48%至5.36億港元，母公司擁有人應(yīng)占虧損進(jìn)一步惡化至2.62億港元。截至8月31日，第三方債項(xiàng)的未償還本金總額還有約23.827億元，以及部分關(guān)聯(lián)人士所提供抵押所產(chǎn)生的或有負(fù)債。

所幸的是，上置的債務(wù)問(wèn)題尚未到達(dá)佳兆業(yè)（1638.HK）那樣的交叉違約風(fēng)險(xiǎn)，只是資本市場(chǎng)向來(lái)敏感且勢(shì)利。

就在6月9日該公司董事局主席被指定居所監(jiān)視居住公告翌日，上置股價(jià)大跌22%，隨著保利重組上置進(jìn)程的跌宕起伏，上置的股價(jià)接連探底，一度從0.97港元跌至0.2港元左右。直至中民嘉業(yè)的投資意向浮出水面后，股價(jià)方有所反彈。

綜合業(yè)內(nèi)多名知情人士與分析師看法，上置引入資金方的目的很簡(jiǎn)單——解決債務(wù)問(wèn)題，先期介入的保利地產(chǎn)最終選擇退出，或許也與不能滿足上置的短期資金需求有關(guān)。

保利地產(chǎn)作為一家純粹的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商，多以優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目收購(gòu)為主要目的，看中的是上置在上海多個(gè)項(xiàng)目的土地儲(chǔ)備。但是保利地產(chǎn)作為國(guó)企，對(duì)于短期資金安排或有其特定的標(biāo)準(zhǔn)。

一個(gè)月后的9月15日，中民嘉業(yè)與上置簽署了新的諒解備忘錄。根據(jù)上置于10月12日發(fā)布的公告顯示，中民嘉業(yè)將認(rèn)購(gòu)上置經(jīng)擴(kuò)大后的60.78%股本，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上置的絕對(duì)控股權(quán)。

5.6億短期資金救急上置

一位接近上置集團(tuán)董事會(huì)的知情人士透露，中民嘉業(yè)作為一家投資導(dǎo)向的控股平臺(tái)公司，更傾向于將上置作為房地產(chǎn)的一個(gè)投資平臺(tái)，將來(lái)通過(guò)上置做大做強(qiáng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊，而非僅僅看中目前的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。

與之相比，盡管保利地產(chǎn)是央企，但大股東的資源還是側(cè)重于非地產(chǎn)行業(yè)；而中民嘉業(yè)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)豐富，其剛于今年5月份通過(guò)定增方式，取得香港東南國(guó)際集團(tuán)有限公司（0726.HK）的控股權(quán)，后更名為中民筑友科技，更公開(kāi)表明并無(wú)意向中民筑友科技注入地產(chǎn)項(xiàng)目。市場(chǎng)預(yù)期，中民嘉業(yè)不排除將在資本市場(chǎng)另行尋求房地產(chǎn)平臺(tái)的并購(gòu)機(jī)會(huì)。

克而瑞研究中心分析師傅一辰認(rèn)為，融創(chuàng)（01918.HK）此前收購(gòu)佳兆業(yè)，不僅支付了部分款項(xiàng)而且耗費(fèi)了半年多的時(shí)間，但這次保利并沒(méi)有投入資金，上置通過(guò)與保利簽訂意向收購(gòu)協(xié)議穩(wěn)定軍心。上置董事局主席被帶走，必然會(huì)對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、銷售、融資等等方面產(chǎn)生負(fù)面影響，而保利地產(chǎn)的介入及時(shí)為上置托底，降低了負(fù)面影響。同時(shí)，上置也贏得了時(shí)間。保利地產(chǎn)從意向收購(gòu)到終止的這兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，上置內(nèi)部可以進(jìn)行充分有效的溝通，為企業(yè)下一步的選擇作出了方向性的決策。

實(shí)際上，談判過(guò)程中，上置進(jìn)行了自查工作，發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)重大違規(guī)擔(dān)保，金額高達(dá)24億元人民幣。上置管理層也及時(shí)與中民嘉業(yè)取得溝通，希望由新投資者提供彌償保證，避免上市公司小股東的損失。這一事項(xiàng)于9月24日上置公告中有著更為詳細(xì)的披露：上置對(duì)外違規(guī)擔(dān)保24億元，中民嘉業(yè)也對(duì)此提供了彌償保證。當(dāng)然，該彌償保證的前提條件為中民嘉業(yè)收購(gòu)上置的股權(quán)交割完成。

根據(jù)公告披露，中民嘉業(yè)目前擬引入以下五項(xiàng)策略性措施以支持并保證上置發(fā)展，包括注資；改善融資結(jié)構(gòu)；專注一線城市機(jī)會(huì)；完善上置現(xiàn)有產(chǎn)品及服務(wù)與開(kāi)發(fā)國(guó)際市場(chǎng)。

例如除了上述根據(jù)貸款協(xié)議向上置提供年利率12%為數(shù)人民幣5.6億元的3個(gè)月定期貸款之外，中民嘉業(yè)還將為上置提供背對(duì)背彌償保證，上述截至8月31日共有23.8億元的因公司原大股東違規(guī)擔(dān)保形成的或有債務(wù)，如上置無(wú)力歸還，中民嘉業(yè)作為控股股東可能須承擔(dān)所有償還義務(wù)。此外，中民嘉業(yè)將適時(shí)將高質(zhì)量房地產(chǎn)項(xiàng)目或資產(chǎn)注入本公司，并持續(xù)并購(gòu)項(xiàng)目及改善上置資源配置、信貸評(píng)級(jí)及市值。

從11月16日公告披露的信息可見(jiàn)，完成定增之后，隨之而來(lái)的將是上置集團(tuán)董事會(huì)改組。

施建由于被罷免執(zhí)行董事職務(wù)后，也不再擔(dān)任董事會(huì)提名委員會(huì)主席職務(wù)。根據(jù)公告披露，待認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成后，馬大愚、黎根發(fā)、施力舟、張永銳及金炳榮均將辭任董事，董事會(huì)提議委任賀斌吾、彭心曠、陳超、朱強(qiáng)、趙曉東為執(zhí)行董事，并建議重選施冰為執(zhí)行董事。

財(cái)務(wù)狀況有望得到改善

財(cái)報(bào)顯示，2015年上半年，上置總營(yíng)收僅5.41億港元，同比下降約48%，共虧損3.24億港元，原因主要是預(yù)售項(xiàng)目未竣工結(jié)轉(zhuǎn)。

相比之下，上置的預(yù)收賬款高達(dá)33.28億港元，上置董事局主席被“監(jiān)視居住”以及由此引發(fā)財(cái)務(wù)問(wèn)題可能對(duì)其開(kāi)工量造成了一定影響。

不過(guò)，擁有龐大資產(chǎn)價(jià)值的上置，當(dāng)前最為棘手的是流動(dòng)性問(wèn)題。

上置的凈負(fù)債率高達(dá)193%，手頭現(xiàn)金22.4億港元，其中亦多為受限資金，可周轉(zhuǎn)的流動(dòng)資金極少，再加上一年內(nèi)的短期債務(wù)高達(dá)78.53億港元，面臨較大的兌付壓力。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過(guò)多方渠道獲悉，中民嘉業(yè)的投資原則是更多關(guān)注項(xiàng)目質(zhì)量和項(xiàng)目融資能力。因此，中民嘉業(yè)在幫助上置解決債務(wù)問(wèn)題方面表現(xiàn)得頗為積極。

除了上述拆借資金之外，上置10月12日公告一筆意向定增案：中民嘉業(yè)為主的一些投資者將以14.9億港元認(rèn)購(gòu)上置149億股股份，認(rèn)購(gòu)股份占上置現(xiàn)有已發(fā)行股本約263.03%；及經(jīng)配發(fā)及發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份擴(kuò)大后本公司已發(fā)行股本約72.45%。如完成股權(quán)交割，則這筆資金將大大緩解上置的債務(wù)壓力，并提前緩解后續(xù)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)壓力。此外，據(jù)接近中民嘉業(yè)的知情人士透露，中民嘉業(yè)不排除在合適的時(shí)機(jī)繼續(xù)向上置提供資金支持及增信措施，提高上置的融資能力。

實(shí)際上，10月12日公告之后，中民嘉業(yè)并購(gòu)上置的“低價(jià)”逐步被資本市場(chǎng)所理解：一方面?zhèn)鶆?wù)問(wèn)題對(duì)上置的影響深遠(yuǎn)，另一方面，現(xiàn)時(shí)的流動(dòng)性壓力日增。

表面來(lái)看，保利計(jì)劃0.25港元/股的認(rèn)購(gòu)價(jià)格在市場(chǎng)看來(lái)已是十分“劃算”，中民嘉業(yè)似乎又在此基礎(chǔ)上壓低了價(jià)格。

然而從外因來(lái)看，一方面是在兩次簽署備忘錄的時(shí)間節(jié)點(diǎn)不同，上置的股價(jià)已從0.87港元滑落至0.2-0.3港元區(qū)間，最低曾下探0.2港元；另一方面，一直在尋求買家的上置，其自身的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況也可能悄然發(fā)生著變化，市場(chǎng)上時(shí)有傳聞上置在上海的單個(gè)或數(shù)個(gè)項(xiàng)目正陸續(xù)實(shí)施轉(zhuǎn)讓或?qū)で髤f(xié)議轉(zhuǎn)讓予第三方。而潛在的債務(wù)危機(jī)也會(huì)隨著時(shí)間的推移而逐步加深。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查，從企業(yè)自身角度分析，或許還有諸多方面的關(guān)系：首先，上置2014年年報(bào)并未公布土地儲(chǔ)備總面積和明細(xì)，但從其公布的待開(kāi)發(fā)項(xiàng)目和已建成的投資物業(yè)清單中，便可看出其資產(chǎn)的豐厚；但與上置優(yōu)質(zhì)土地相對(duì)應(yīng)的，則是其不甚理想的財(cái)務(wù)狀況；其次，上置的布局和資產(chǎn)情況與中民嘉業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方向定位更為契合。

“低價(jià)并不"低"”，上述知情人士在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)透露，中民嘉業(yè)與上置簽定合作備忘錄里附帶一些資金支持。例如9月15日的公告可見(jiàn)，中民嘉業(yè)以5.6億人民幣拆借資金幫助他們渡過(guò)難關(guān)，“這相當(dāng)于救急”。如果這筆資金成本算進(jìn)去，并購(gòu)的價(jià)格并不低。“收購(gòu)上置前提是保全上市公司，不會(huì)因?yàn)槌霈F(xiàn)大的資金缺口而放棄。”

不過(guò)，億翰智庫(kù)研究總監(jiān)張化東亦指出，上置總資產(chǎn)比較龐大，這對(duì)于中民嘉業(yè)此后經(jīng)營(yíng)管理是一個(gè)挑戰(zhàn)，后期資本金的運(yùn)用、管理整合等都存在不確定性。但中民投和中民嘉業(yè)有雄厚資金實(shí)力，而上置的在建項(xiàng)目多，缺少資金周轉(zhuǎn)，兩者的默契程度甚佳。